Юрист в M&A от Moscow Digital School

• Понятие сделки M&A
• Этапы сделки. Сроки осуществления
• Основные документы по сделке
• Стороны. Продавец и покупатель - подход к сделке с разных сторон
• Приобретаемая компания - зависит ли от нее процесс подготовки и реализации сделки? Особенности сделок по приобретению/продаже акций публичных компаний
• Консультанты (финансовый, юридический, технический, иные);
• Администрирование процесса
• Проведение комплексной юридической проверки актива
• Использование результатов при купле-продаже бизнеса/создании совместного предприятия и реализации иных инвестиционных проектов
• Виды и типы комплексной проверки
• Выбор юридического консультанта, основные критерии и согласование уровня вознаграждения, ответственность консультанта
• Формирование комнаты данных, перечень запрашиваемых документов и информации
• Правила работы в комнате данных, физическая и виртуальная комната данных, подходы к раскрытию информации в комнате данных
• Отчет о юридической проверке, его структура (краткие выводы, основная часть отчета, приложения)

• Выбор оптимальной структуры для конкретной сделки
• Выбор структуры с учетом всех особенностей применимого законодательства. Какая компания будет наиболее эффективна в качестве покупателя?
• Форма приобретения: покупка акций или покупка активов?
• Специфика структурирования при приобретении менее 100% акций – создании совместного предприятия (СП)
• Создание СП на базе российской или иностранной компании? Преимущества и недостатки создания СП на базе российской компании. Преимущества и недостатки создания СП на базе иностранной компании
• Выбор страны юрисдикции для Покупателя и/или компании СП
• Практические особенности создания и использования иностранной холдинговой компании
• Основные документы по сделке M&A
• Согласование и заключение основных условий сделки (Terms Sheet, Memorandum of Understanding)
• Соглашение о конфиденциальности
• Форум для разрешения корпоративных споров. Государственные суды vs. арбитражные институты

• Предмет антимонопольного контроля в сфере экономической концентрации
• Основания и порядок подачи ходатайства в ФАС России
• Порядок согласования ходатайства
• Решения, принимаемые по результатам рассмотрения ходатайства: безусловное удовлетворение; одобрение при условии выполнения предварительных условий; отказ в удовлетворении ходатайства; согласование с предписанием
• Последствия несогласования

• Предмет регулирования соглашения акционеров/участников
• Соглашения акционеров в российской бизнес-практике и законодательстве, исторический обзор
• Структурирование соглашения акционеров: заключение соглашения акционеров на уровне иностранного холдинга и российского общества, преимущества и недостатки
• Стороны акционерного соглашения. СП как сторона акционерного соглашения. Основные положения акционерного соглашения. Разрешенные виды деятельности СП
• Управление в СП, порядок формирования органов управления, компетенция органов управления
• Тупиковые ситуации и основные механизмы их разрешения: опционы, русская рулетка, прекращение СП, назначение эксперта, передача споров на уровень высшего руководства
• Механизм передачи акций/долей участия в уставном капитале: право первого предложения, право первого отказа, совместная продажа (конструкции «тэг элонг» и «дрэг элонг»), структурирование указанного механизма в соответствии с российским законодательством. Основные подходы
• Соотношение устава СП и соглашения акционеров. Положения об ограничении конкуренции
• Иные возможные положения соглашения акционеров. Уведомление о заключении соглашения акционеров

• Структурирование договоров купли-продажи
• Особенности заключения договоров купли-продажи в отношении акций и в отношении долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
• Методика определения цены (cash-free/debt-free; locked box и тп), факторы, влияющие на цену
• Уплата покупной цены - какие варианты есть у сторон? Использование ""эскроу"" - агента в механизме расчетов сторон
• Заверения об обстоятельствах и обязательства возмещения имущественных потерь

• Опционные конструкции, существующие в российском законодательстве: опцион на заключение договора и опционный договор
• Особенности заключения опционных сделок в отношении акций
• Особенности заключения опционных сделок в отношении долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью

• Нотариальная проверка сторон и общества
• Нотариальная форма сделки с долями в ООО и передача заявления на регистрацию
• Использование нотариального депонирования (эскроу) при расчете по сделкам с долями в ООО
• Исполнительная надпись нотариуса на сделках с долями в ООО
• Нотариальное удостоверение медиативного соглашения, предметом которого являются доли в ООО

• Цели института
• Добровольное предложение
• Обязательное предложение: процедура, проблемы правоприменения и значимые кейсы
• Добровольный выкуп миноритариев по их требованию
• Принудительный выкуп (вытеснение): процедура, проблемы правоприменения и значимые кейсы

• Контекст венчурных инвестиций
• Экономика стартапов
• Кейс: конвертируемый заем
• Кейс / контрольная работа: оценка
• Кейс: выход

Модуль 11. Особенности совершения венчурных M&A сделок: правовая модель

Модуль 12. Особенности совершения M&A сделок в ритейле

Модуль 13. M&A в IT проектах

Модуль 14. Финансирование приобретений

Модуль 15. Налогообложение M&A сделок

Модуль 16. Деловая игра «Моделирование сделки по слиянию и поглощению»

• Изучите основные мотивы при совершении сделок слияний и поглощений
• Примените на практике полученные знания по основам сделок M&A
• Ознакомитесь с методами организации, структурирования и финансирования сделок M&A